Características

Características de las Sociedades 

A continuación se detallan las principales características de las Sociedades según establece la respectiva ley:

Responsabilidad

Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

·         Naturaleza

Tiene carácter mercantil con independencia de su objeto.

·         Capital

El capital social mínimo es de 60.101,21 euros , debiendo estar íntegramente suscrito aunque puede efectuarse el desembolso de una cuarta parte. Se divide en acciones que  pueden estar  representadas por medio de títulos o anotaciones en cuentas.

·         Nacionalidad

Son de nacionalidad española todas las que fijen su domicilio en territorio español, con independencia del lugar donde se constituyan.

·         Personalidad Jurídica

La inscripción en el Registro Mercantil tiene carácter constitutivo y hasta que no se produzca la inscripción no puede entregarse o transmitirse acción alguna.

·         Mínimo de Socios

En menos de 48 horas – desde 36 euros -No existe ni mínimo, ni máximo. Se puede constituir con un único socio fundador, en cuyo caso se considera “Sociedad Unipersonal”. Los socios fundadores pueden reservarse derechos especiales de contenido económico cuyo valor no supere el 10% de los beneficios netos hechas las deducciones obligatorias.

·         Fundación

Puede ser simultánea o sucesiva

·         Aportaciones dinerarias

Deben ser acreditadas, normalmente mediante la certificación bancaria que se incorpora a la escritura de constitución, o mediante su entrega al Notario para que éste constituya el depósito.

·         Aportaciones no dinerarias

Se pueden aportar los bienes o derechos valorables económicamente. Estas aportaciones deberán  ser objeto de un informe elaborado por experto designado por el Registrador Mercantil,  que deberá incorporarse a la  escritura de constitución o, en su caso, ampliación de capital.

·         Prestaciones Accesorias

Pueden establecerse otro tipo de prestaciones con carácter accesorio, sin que puedan integrar el capital social: la obligación de realizar determinadas labores comerciales, de no realizar determinadas actividades, etc…

·         Dividendos Pasivos

El accionista deberá completar el desembolso del capital en el plazo establecido al efecto, no pudiendo ejercitar su derecho de voto, ni el de percibir dividendos una vez vencido el plazo.

·         Transmisión Voluntaria

Las restricciones a la libre  transmisibilidad de acciones únicamente son válidas si se trata de acciones nominativas y se prevén expresamente en los Estatutos. La libre transmisibilidad únicamente puede condicionarse a la autorización de la Sociedad cuando los Estatutos regulen las causas que permitan denegar dicha autorización.

·         Documentación

Si los títulos se han impreso, basta con su transmisión y con la exhibición del mismo para acreditar frente a la Sociedad la condición de accionista. Mientras los títulos no se hayan impreso, la transmisión requerirá el otorgamiento de documento público.

·         Acciones Propias

La Sociedad puede adquirir con carácter derivativo sus propias acciones o de su sociedad dominante, cumpliendo los requisitos legales. Mientras mantenga esa autocartera queda en suspenso el derecho de voto correspondiente a esas acciones; los posibles dividendos incorporados a las mismas se atribuyen proporcionalmente al resto de acciones; esas acciones propias se computan a efectos de quórum de asistencia y adopción de acuerdos.

·         Acciones sin voto

Se admite la emisión de acciones sin derecho de voto. Sus titulares tendrán derecho a percibir un dividendo,  no inferior al 5% del capital desembolsado, por cada acción sin voto, además del dividendo correspondiente a las acciones ordinarias.

·         Convocatoria de la junta

La convocatoria debe realizarse mediante anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, con una antelación mínima de quince días. Puede hacerse constar la fecha de la segunda convocatoria, que deberá fijarse con un intervalo mínimo de 24 horas.

·         Asistencia

Los Estatutos pueden  exigir la posesión de un número mínimo de acciones para poder asistir  a la Junta. Ese mínimo no podrá ser superior al 1 por 1000 del capital social.

·         Principio mayoritario

La regla general  es que los acuerdos se adoptan por mayoría de votos emitidos válidamente. Los Estatutos pueden aumentar las mayorías exigidas. Cada acción ordinaria atribuye el derecho a emitir  un voto aunque los Estatutos pueden limitar el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista..

·         Constancia de acuerdos

Todos los acuerdos sociales deben constar en acta, que puede ser notarial.

·         Órgano de administración

Los Estatutos deben fijar el órgano de administración de entre los siguientes:   un Administrador Único, dos o más Administradores solidarios o mancomunados,  o   un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros. El cambio en el modo de organizar la administración de la Sociedad requerirá modificación estatutaria.

·         Duración del cargo

Los Estatutos fijarán el plazo, no pudiendo ser superior a cinco años.

·         Retribución

El desempeño del cargo de administrador es gratuito salvo que los Estatutos dispongan lo contrario. Si la retribución consiste en participación en ganancias solo podrá ser detraída de los beneficios líquidos, después de cubrirse las reservas legal y estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del 4% o el tipo más alto establecido en los Estatutos.

·         Modificaciones estatutarias

El cambio de denominación, de domicilio, la sustitución del objeto social, y la reducción de capital, entre otros acuerdos, requieren, para su inscripción, su publicación en  el BORME y en dos periódicos de gran circulación en la provincia del domicilio.

·         Sociedad unipersonal

Esta condición debe hacerse constar en toda la documentación, correspondencia, facturas y en los anuncios legales. El cambio de socio único y  la pérdida de la condición de unipersonal deben hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.

Si una Sociedad adquiere la condición de unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de un personalidad.

·         Responsabilidad Administradores

Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por realizarlos sin la diligencia debida.

·         REPA

El equivalente  al 10% del beneficio de cada ejercicio debe aplicarse a la Reserva Legal hasta que ésta alcance el 20% del capital social. Únicamente después de cubierta esa reserva se pueden repartir beneficios.

Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.